清朝初期**，康熙皇帝尚且:年少，奸臣从中控制政权，民不:*聊生@。“天地@会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南^ （刘*松仁=`饰）在一次行-
动中幸得韦小宝（周星驰, 饰）相救，!小宝就-+此加入天地会，被派到王宫当卧._)底，偷取?),藏有清朝秘密的四\\_,:十二章经。聪明机灵的小宝很快便成$@为了皇上的:_`心腹:_*,，做:^_了大官。小`?宝陷入了两难的状态，\!(%他既/(-要执行任务却;)又?.+跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走-之(. 际，师%-/父陈近南也找 .@到了他，;%并派人监._视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后:的追杀，与天地] 会的人大战^[
起来。