1940年代的上海，自#小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人]头地，+可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯#上行动日益猖獗的黑道势)-/力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”*成-.员试图在一个叫“猪笼城寨=[:;”的地 ? 方对居民敲诈，不想引来真:的[#`“斧头帮”与“猪笼城寨?:”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙`卧- 虎之处，] _%居民:%#中有许多身怀=,@绝技者（元华、$@`梁(小龙等），他们隐藏于=?此本是,# 为_远离江)=湖恩怨，不@`想\+麻烦自动上身，躲都躲不及。 ^而在观战正邪两派的斗争中=
`，;(*阿星逐 渐领悟功夫的真谛。