日军入侵中国后，民 不聊生^$，乡/#下青年陈真#（甄子丹饰）带着妹妹小-=_燕一起
来到=+/+了*;.繁华的上海讨生活。,;]:来到上 ? 海后，陈真当了一名!`黄包车夫，而小燕则进入了一?间^^医院当护士。陈(真每天都会拉和小燕在$;同[ ?一间医院[当护士;!的日本姑娘武[田由美（万绮 雯饰__[）上下:[.班，两人渐渐% _坠入了/爱河。陈真\;爱好武术，闲[#时经常自己照*着书上的招式练习[` ，一次偶然机会他的身 # 手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了]青帮当
\打手。陈真很快成为]了青帮 第@$-一打手\
，而妹=.妹小燕则%一直十分担心^;哥哥，她始终认为哥哥混`黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲@ .@痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精\武门的掌门% *霍元甲发现陈真是一块练武的)材料，于是加以指点，)得到指点后:+的陈真武功进步神速，*]并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入*了+(精武门。这时由%@美的日本未婚夫]来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向?陈?%真挑战，胜者`!就?可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但%[=最]终接@受了.挑战。