清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从]-:中控制政/! 权，民不,)聊生。“天地会”是一`个推翻清]+/朝的民间组织。“天地会”首+领陈近南（刘松)仁饰,）=]:在一次行动中幸得`韦小宝（周星$?驰饰 /）相救，,.小宝就此加入天地会，被派到^王宫当卧底，`偷取藏有清(朝秘密的四十二章经。聪 +明机灵的小宝很快便成为_(#了皇上!
的心腹-\，做了大官。小宝`,\ -陷入了两难的状态，他既要执行_+任务却又跟+皇帝]成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到 了:他，并派-).人监视他回到#,#王宫。不久，:)\小 !宝便受到了鳌拜[.同盟以及假太后的追杀，]%`与天地会的%!人大战起来。