王琦瑶（郑秀文饰）与同学蒋丽`莉（\ +
苏岩饰）_ 到片场参 观，认识了摄影师程先;生（ _梁  .家辉饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她 $;)，后/来更推荐琦瑶参加-? “上海小姐“的选举。王琦瑶的+#风姿不仅使她赢得
\)了第^/三名，.`还令?掌 握\军政大权*的李主任（ 
]胡军饰）义无 反顾的爱#)上了 她。%王琦瑶也全身心投入，可 是李主任=.遭到了追杀后便销声. =匿迹了，王.+琦*.?瑶倍感伤痛=[。期间她最=好的朋友蒋 )*丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖饰）的出 ;现使琦瑶的生活^\=*起来_波澜，,%琦瑶更怀上了他的孩子)+%，由于上海局势`$*不定康明逊必须离开，王琦瑶只好$#用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，%+她遇到了与自,/.己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……