朱老师（吴耀汉饰）曾在圣育强:@#中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两%,性知识，在不!同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱(#_老师八十寿辰之*?际，他@的几个学生出面为其联合庆]祝。其中有在外强硬家中温顺的
.委员吴!+郁仁+?（曾志伟饰）- *=、)获奖无数的影帝(张秋云（詹瑞文饰;!%?）、知名= 妇科医生傅武琛（_王晶#.饰）;
,、频频被人拆穿?-的“玄?,学大\^师”司徒奇峯（杜汶泽#饰）以及舞蹈教师+;#)林%$查理（狄易达^-饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍_$@照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱 裕琳、江%怡饰），六人随即春心大*\:动，不料朱老师_因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生=领命，开# :]始背着各自老婆， .与 =_五名嫩模发展婚外激情……