八国联军入京，朝廷出奔，)举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、/!十[+四姨（王静莹 饰）、 !徒弟梁,宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰*/）一行人%$南下番禹，欲与: 十三姨（@ 关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰]`）、牙:[\擦=苏. （%+郭晋安 饰）汇合
。师徒于^,路同担心#海盗夺粮的南粤米.=-仓发:生\#误会，两帮人$ 不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼#扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（+张铁林 饰）指使:`。原来南海海盗趁]$局势混乱，活动.?:频繁，使 : 番禹/(一 .$_地早无官员统制，差% `役不得已靠偷盗维持口粮.+_(。黄飞鸿有感*]%?谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地`^_ 海盗单眼英、#
张云麟、[\张保仔等人展开连场搏杀……
　　本片是徐克+?`执导黄飞鸿系[列=的第五
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